「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修正草案已完成預告程序,將於近期發布
2022-01-25
為配合實務運作及強化關係人交易之管理,經參酌國際主要證券市場規範及外界建議事項,修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,相關修正條文已預告期滿,將於近期發布施行,修正要點如下:
一、 強化關係人交易之管理:經參酌國際主要證券市場規範,明定公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司向關係人取得或處分資產,其交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者,公開發行公司應將相關資料提交股東會同意後,始得為之,以保障股東權益;但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子公司彼此間交易,免予提股東會決議。
二、 提升外部專家出具意見書之品質:
(一) 基於外部專家所屬各同業公會對相關業務之辦理定有自律規範,為明確外部專家應遵循程序,明定專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商出具估價報告或意見書,除現行應依承接及執行案件時應辦理相關作業事項外,並應遵循其所屬各同業公會之自律規範辦理。
(二) 按建設業有正當理由未能即時取得估價報告者,如於事實發生日之即日起算二週內取得估價報告後,有估價結果與交易價格差距達一定比例以上之情形,須再由會計師出具意見書,考量其實務作業時間之需求,爰修正放寬建設業取得前開會計師意見之期限為取得估價報告之即日起算二週內。
三、 放寬部分交易之資訊揭露規定:
(一) 考量現行公開發行公司買賣國內公債已豁免辦理公告申報,爰放寬其買賣信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債,亦得比照國內公債豁免公告。
(二) 考量外國公債商品性質單純,且債信通常較國外普通公司債為佳,另指數投資證券(ETN)與指數股票型基金(ETF)之商品性質類似,爰放寬以投資為專業者於初級市場認購外國公債、申購或賣回指數投資證券得豁免公告。
金管會表示,本次修正法規將可進一步保障少數股東對關係人交易表達意見之權利,並強化外部專家出具意見書之品質,以及提升資訊揭露與公司風險之攸關性,俾利投資人作為投資決策之參考。前開修正法規將自發布日施行。
此外,金管會為賡續推動強化關係人交易之管理,將以循序漸進方式採行下列具體處理措施:
(一) 發布「關係人交易指引」:請臺灣證券交易所股份有限公司(下稱證交所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於2022年第1季發布「關係人交易指引」,提供公司瞭解各類型關係人交易相關規範重點及全貌。
(二) 研議強化提交股東會資訊:按本次修正草案已規定公司重大關係人資產交易應提股東會同意,金管會近期將進一步參考國際規範,就進銷貨或資金貸與及背書保證等其他類型關係人交易,提交股東會報告或同意之可行性,以及強化提報股東會之相關資訊揭露等事項,請證交所委託專家於2022年第2季完成研究,並預計分別於2022年第3季及第4季配合研修公司治理實務守則及公司治理評鑑指標;後續將於2023~2024年研議調整相關規範。
聯絡單位:證券期貨局證券發行組
聯絡電話:(02)2774-7401
如有任何疑問,請來信:本會民意信箱
一、 強化關係人交易之管理:經參酌國際主要證券市場規範,明定公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司向關係人取得或處分資產,其交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者,公開發行公司應將相關資料提交股東會同意後,始得為之,以保障股東權益;但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子公司彼此間交易,免予提股東會決議。
二、 提升外部專家出具意見書之品質:
(一) 基於外部專家所屬各同業公會對相關業務之辦理定有自律規範,為明確外部專家應遵循程序,明定專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商出具估價報告或意見書,除現行應依承接及執行案件時應辦理相關作業事項外,並應遵循其所屬各同業公會之自律規範辦理。
(二) 按建設業有正當理由未能即時取得估價報告者,如於事實發生日之即日起算二週內取得估價報告後,有估價結果與交易價格差距達一定比例以上之情形,須再由會計師出具意見書,考量其實務作業時間之需求,爰修正放寬建設業取得前開會計師意見之期限為取得估價報告之即日起算二週內。
三、 放寬部分交易之資訊揭露規定:
(一) 考量現行公開發行公司買賣國內公債已豁免辦理公告申報,爰放寬其買賣信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債,亦得比照國內公債豁免公告。
(二) 考量外國公債商品性質單純,且債信通常較國外普通公司債為佳,另指數投資證券(ETN)與指數股票型基金(ETF)之商品性質類似,爰放寬以投資為專業者於初級市場認購外國公債、申購或賣回指數投資證券得豁免公告。
金管會表示,本次修正法規將可進一步保障少數股東對關係人交易表達意見之權利,並強化外部專家出具意見書之品質,以及提升資訊揭露與公司風險之攸關性,俾利投資人作為投資決策之參考。前開修正法規將自發布日施行。
此外,金管會為賡續推動強化關係人交易之管理,將以循序漸進方式採行下列具體處理措施:
(一) 發布「關係人交易指引」:請臺灣證券交易所股份有限公司(下稱證交所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於2022年第1季發布「關係人交易指引」,提供公司瞭解各類型關係人交易相關規範重點及全貌。
(二) 研議強化提交股東會資訊:按本次修正草案已規定公司重大關係人資產交易應提股東會同意,金管會近期將進一步參考國際規範,就進銷貨或資金貸與及背書保證等其他類型關係人交易,提交股東會報告或同意之可行性,以及強化提報股東會之相關資訊揭露等事項,請證交所委託專家於2022年第2季完成研究,並預計分別於2022年第3季及第4季配合研修公司治理實務守則及公司治理評鑑指標;後續將於2023~2024年研議調整相關規範。
聯絡單位:證券期貨局證券發行組
聯絡電話:(02)2774-7401
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2022-01-25